Principais fatores de risco do fundo

Fatores de risco

Fatores de risco

Risco do investimento em shopping centers

O Fundo tem por objeto o investimento em shopping centers e, dessa forma, seus resultados dependerão da capacidade dos lojistas de gerar vendas e das vendas efetivamente geradas pelas lojas instaladas no shopping centers. O aumento das receitas do Fundo e o aumento dos lucros operacionais resultantes do investimento em shopping centers dependem do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelos lojistas. Eventual queda nos gastos pelos consumidores em períodos de desaquecimento econômico geral podem causar prejuízos ao Fundo. Condições econômicas adversas na área que cada shopping center está localizado também podem afetar adversamente os níveis de ocupação e locação e, consequentemente, os seus resultados operacionais, afetando os resultados do Fundo.

 

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo, o que poderá ocasionar uma redução no valor dos aluguéis no shopping center. Uma série de empreendedores do setor de shopping centers concorre com o Fundo na busca de compradores e locatários potenciais. O shopping center pode ter outros investidores, e para tomada de determinadas decisões significativas poderá ser necessária sua anuência. É possível que os demais investidores do shopping center tenham interesses econômicos diversos dos interesses do Fundo, o que pode levá-los a votar em projetos de forma contrária aos objetivos do Fundo, impedindo a implementação das estratégias, o que poderá causar um efeito adverso relevante no patrimônio do Fundo. Ainda, os contratos de locação no setor de shopping center possuem características peculiares e podem gerar riscos à condução dos negócios do Fundo em relação a esses investimentos e impactar de forma adversa os seus resultados operacionais.

 

Não obstante, a administração de shopping centers poderá ser realizada por empresas especializadas, sem interferência direta do Fundo, o que pode representar um fator de limitação ao Fundo para implementar as políticas de administração que considere adequadas, sendo que a existência de tal limitação confere às empresas especializadas um grau de autonomia, o que poderá vir a ser considerado excessivo ou inadequado pelo Fundo no futuro, não sendo possível garantir que as políticas de administração adotadas por tais empresas não irão prejudicar as condições dos shopping Centers ou os rendimentos a serem distribuídos pelo Fundo aos Cotistas.

Risco sistêmico e do setor imobiliário

O preço dos Imóveis, dos Ativos Imobiliários e dos Ativos Financeiros relacionados ao setor imobiliário é afetado por condições econômicas nacionais e internacionais e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores dos mercados, moratórias e alterações da política monetária, o que pode causar perdas ao Fundo. A redução do poder aquisitivo da população pode ter consequências negativas sobre o valor dos Imóveis, dos aluguéis e dos valores recebidos pelo Fundo em decorrência de arrendamentos, afetando os ativos do Fundo, o que poderá prejudicar o seu rendimento e o preço de negociação das Cotas e causar perdas aos Cotistas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante qualquer indenização, multa ou penalidade de qualquer natureza caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante de qualquer das referidas condições e fatores.

Riscos relativos à rentabilidade e aos ativos do Fundo

O investimento nas Cotas pode ser comparado, para determinados fins, à aplicação em valores mobiliários de renda variável, visto que a rentabilidade das Cotas depende da valorização imobiliária e do resultado da administração dos bens e direitos que compõem o patrimônio do Fundo, bem como da remuneração obtida por meio da comercialização e do aluguel de Imóveis. A desvalorização ou desapropriação de Imóveis adquiridos pelo Fundo e a queda da receita proveniente de aluguéis, entre outros fatores associados aos ativos do Fundo, poderão impactar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Além disso, o Fundo está exposto aos riscos inerentes à locação ou arrendamento dos imóveis, de forma que não há garantia de que todas as unidades dos Imóveis estarão sempre alugadas ou arrendadas. Adicionalmente, os Imóveis e os Ativos Imobiliários que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo poderão ser aplicações de médio e longo prazo, que possuem baixa liquidez no mercado. Assim, caso seja necessária a venda de tais Imóveis e/ou Ativos Imobiliários da carteira do Fundo, poderá não haver compradores ou o preço de negociação poderá causar perda de patrimônio ao Fundo, bem como afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

Risco de vacância, rescisão de contratos de locação e revisão do valor do aluguel

O Fundo tem como objetivo preponderante a exploração comercial dos Imóveis, sendo que a rentabilidade do Fundo poderá sofrer oscilação em caso de vacância de qualquer de seus espaços locáveis, pelo período que perdurar a vacância. Adicionalmente, a eventual tentativa dos locatários de questionar juridicamente a validade das cláusulas e dos termos dos contratos de locação, dentre outros, com relação aos seguintes aspectos: (i) montante da indenização a ser paga no caso rescisão do contrato pelos locatários previamente à expiração do prazo contratual; e (ii) revisão do valor do aluguel, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas. Em ambos os casos, eventual decisão judicial que não reconheça a legalidade da vontade das partes ao estabelecer os termos e condições do contrato de locação em função das condições comerciais específicas, aplicando a Lei do Inquilinato, poderá afetar negativamente o patrimônio do Fundo, a rentabilidade e o valor de negociação das Cotas.

A importância do Gestor

A substituição do Gestor e/ou a perda do Sr. Leandro Bousquet pelo Gestor, pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. O ganho do Fundo provem em grande parte da qualificação dos serviços prestados pelo Gestor e pelo Sr. Leandro Bousquet, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Imóveis e/ou dos Ativos Imobiliários. Assim, a eventual substituição do Gestor e/ou a perda do Sr. Leandro Bousquet pelo Gestor poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de resultado.

 

Veja abaixo todos os fatores de risco do fundo

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Fatores de Risco Completo

Investir nas cotas envolve um alto grau de risco. O investidor deve considerar cuidadosamente todas as informações apresentadas no prospecto, em particular os riscos descritos abaixo, antes de tomar uma decisão de investir nas cotas. Os negócios e a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa e as perspectivas do Fundo podem ser afetados de forma significativa e adversa por qualquer um desses riscos, entre outros. Os riscos descritos abaixo são aqueles que, atualmente, acreditamos que podem nos afetar adversamente. Outros riscos e incertezas desconhecidos pelo Fundo no momento, ou aqueles que o Fundo atualmente considera irrelevantes, também podem afetar, de forma significativa e adversa, os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa e as perspectivas do Fundo, bem como o preço de mercado das cotas do Fundo. O preço de mercado das cotas do Fundo pode cair devido a qualquer um desses riscos ou de outros fatores, e o investidor pode perder todo ou parte de seu investimento.

 

“Efeito adverso” significa que um risco, incerteza ou problema pode ter um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, os resultados operacionais, o fluxo de caixa e as perspectivas do Fundo e sobre o preço de mercado das cotas do Fundo, exceto quando indicado de outra forma.

 

Riscos relativos ao Brasil

 

O governo brasileiro exerce influência significativa sobre a economia do país. Essa influência e as condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar negativamente o Fundo.

O governo brasileiro intervém com frequência na economia brasileira e ocasionalmente faz mudanças significativas em políticas e regulamentos. As ações, políticas e regulamentos do governo brasileiro envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas tributárias, controle de preços e salários, desvalorizações cambiais, controles de capital, congelamento e bloqueio de contas bancárias, controles cambiais e limites de importação.

 

O Fundo não é capaz de controlar ou prever as decisões de políticas futuras do governo brasileiro. Novas políticas ou alterações nas políticas atuais podem ter um efeito adverso relevante sobre os negócios do Fundo, nos resultados das suas operações e na sua situação financeira. Em resultado disso, o Fundo e o preço das cotas podem ser afetados negativamente por desenvolvimentos políticos, sociais e econômicos no Brasil e por mudanças em políticas ou regulamentos no nível federal, estadual ou municipal que envolvam ou afetem fatores como estes:

  • taxas de câmbio;
  • inflação;
  • taxas de juros;
  • políticas monetárias;
  • classificação de crédito do Brasil;
  • liquidez dos mercados de capitais e de empréstimos internos;
  • políticas fiscais e mudanças nas leis tributárias;
  • instabilidade econômica, social e política;
  • reduções nos salários e níveis de renda;
  • aumento da taxa de desemprego;
  • alterações nas leis trabalhistas;
  • controles de câmbio ou restrições sobre remessas para o exterior;
  • expansão ou retração na economia brasileira ou mundial; e
  • outros desdobramentos econômicos, políticos, diplomáticos e sociais no Brasil ou que o afetem.

 

Qualquer incerteza quanto a se o governo brasileiro implementará mudanças que afetem esses e outros fatores pode criar instabilidade. Isso também pode afetar adversamente o Fundo e o preço de suas cotas.

 

A instabilidade política e os escândalos de corrupção no Brasil podem afetar o Fundo e seu resultado operacional.

As crises políticas podem ter efeitos adversos sobre o setor imobiliário e seus resultados. Historicamente, o ambiente político do Brasil influenciou e continua influenciando o desempenho da economia do país. As crises políticas afetaram, e podem continuar afetando, a confiança dos investidores e da população em geral, e resultaram em desaceleração econômica e aumento da volatilidade no valor dos títulos emitidos por empresas brasileiras.

 

Uma série de escândalos de corrupção de alto perfil gerou incerteza nos mercados brasileiros. Esses escândalos tiveram um grande impacto, tanto na arena política quanto na economia do Brasil. Em meio a esse contexto de incerteza política e econômica, a presidente Dilma Rousseff teve seu mandato suspenso em 12 de maio de 2016, quando o Senado brasileiro votou as acusações de impeachment contra ela. A presidente Rousseff foi substituída pelo vice-presidente Michel Temer, que atuou como presidente interino até Rousseff ser destituída permanentemente do cargo pelo Senado em 31 de agosto de 2016. O mandato do presidente Temer está previsto para terminar em dezembro de 2018. Havia um processo em andamento no Tribunal Superior Eleitoral alegando que a aliança eleitoral entre Dilma Rousseff e Michel Temer nas eleições gerais de 2014 violou as leis de financiamento de campanhas. Em 9 de julho de 2017, o Tribunal Superior Eleitoral absolveu Michel Temer. Entretanto, ele ainda está sujeito a investigações no âmbito da operação Lava Jato. Posteriormente, em junho de 2017, Michel Temer foi alvo de outras acusações de corrupção. Em agosto de 2017, a Câmara dos Deputados votou contra o envio de tais acusações para o Supremo Tribunal, que é o único tribunal brasileiro que pode julgar alegações contra um presidente em exercício. Apesar de tais constatações, Michel Temer ainda está sujeito a investigações conduzidas pela Polícia Federal e pelo Ministério Público, podendo ser indiciado em relação a determinadas alegações de corrupção e, em última instância, estar sujeito a um processo de impeachment. A incapacidade do governo do presidente Temer de reverter a crise política e econômica, e aprovar as reformas sociais, pode afetar a economia brasileira e ter efeitos adversos sobre o resultado operacional e a situação financeira de nossos ativos.

 

Além disso, diversas investigações de suposta lavagem de dinheiro e corrupção estão sendo conduzidas pelo Ministério Público, inclusive a Operação Lava Jato e a Operação Zelotes, podendo afetar adversamente o crescimento da economia brasileira e do setor imobiliário. Os mercados brasileiros têm registrado crescente volatilidade devido à incerteza resultante dessas investigações.

 

A Operação Lava Jato investiga diretores de grandes empresas estatais por corrupção e aceitação de suborno por meio de propinas por contratos concedidos pelo governo ou entidades governamentais para várias empresas de infraestrutura, petróleo e gás, construção e outras do setor privado. Alega-se que o produto de tais propinas financiou as campanhas políticas dos partidos políticos da atual coalizão do governo federal, que tal financiamento não foi contabilizado ou divulgado publicamente e, além disso, que ele teria servido para enriquecer pessoalmente os beneficiários do esquema de suborno. Consequentemente, diversos políticos do alto escalão, inclusive membros do congresso e executivos de empresas estatais e privadas do Brasil, demitiram-se ou foram detidos, e alguns políticos eleitos e outros representantes do governo, inclusive o presidente Michel Temer, estão sendo investigados por suposta conduta antiética e ilegal identificada durante as investigações da Operação Lava Jato. A Polícia Federal também está investigando alegações de pagamentos indevidos realizados por empresas brasileiras para membros do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF), que julga processos fiscais (a chamada “Operação Zelotes”). Acredita-se que o objetivo desses pagamentos indevidos era induzir os membros do Conselho a reduzir ou eliminar determinadas penalidades fiscais impostas pela Receita Federal do Brasil e que estavam sendo analisadas pelo CARF.

 

Embora o resultado dessas investigações sobre esquemas de corrupção seja incerto, elas já tiveram impacto negativo na imagem e reputação das empresas envolvidas e também na economia brasileira. Não está claro se essas investigações levarão a uma instabilidade política e econômica maior ou se outros escândalos de corrupção surgirão no futuro. Além disso, não podemos prever o resultado de tais investigações ou seu efeito sobre a economia brasileira. Os desdobramentos desses casos podem afetar adversamente a economia brasileira e, consequentemente, os ativos do Fundo e a rentabilidade e volume de negociação das Cotas.

 

 

Incidentes e mudanças na percepção de risco em outros países, em particular nos mercados desenvolvidos, podem afetar o valor de mercado dos títulos de forma global, incluindo o valor de mercado das cotas do Fundo.

O valor de mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras é influenciado, em diferentes graus, por condições econômicas e de mercado em outros países, incluindo mercados desenvolvidos e em desenvolvimento. Embora as condições econômicas nesses países sejam significativamente diferentes das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos eventos em certos países podem afetar negativamente o valor de mercado dos títulos de emissores brasileiros. Crises em outros países emergentes ou políticas econômicas diferentes podem reduzir o interesse dos investidores em valores mobiliários brasileiros, incluindo aqueles emitidos por nós, o que pode afetar adversamente o valor de mercado de nossas cotas.

 

Além disso, o mercado brasileiro é afetado pelo mercado e condições econômicas internacionais, especialmente as condições econômicas nos Estados Unidos. Os preços das ações na B3, por exemplo, são muito afetados pelas flutuações nas taxas de juros nos Estados Unidos e pelo comportamento das principais bolsas de valores da América do Norte. Qualquer aumento nas taxas de juros em outros países, especialmente nos Estados Unidos, pode reduzir a liquidez global e o interesse dos investidores em investir no mercado de ações brasileiro.

 

Além disso, a crise financeira nos Estados Unidos e na Europa afetou a economia global, com influências diretas e indiretas no mercado de ações e na economia brasileira, como, entre outros, flutuações nos preços de títulos de empresas públicas, falta de disponibilidade de crédito, redução de gastos, desaceleração geral da economia global, instabilidade monetária e pressão inflacionária. Qualquer um desses fatores pode, direta ou indiretamente, ter um efeito adverso relevante no Fundo.

 

Não podemos assegurar que o mercado de ações brasileiro continuará aberto aos emissores brasileiros e que os custos de financiamento no mercado serão favoráveis ​​aos emissores brasileiros. As crises econômicas nos mercados emergentes podem reduzir o interesse dos investidores em valores mobiliários brasileiros, incluindo os nossos. Isso pode afetar a liquidez e o preço de mercado das cotas do Fundo, bem como o acesso futuro do Fundo aos mercados de capitais brasileiros e a financiamento em termos aceitáveis, o que poderá ter efeito adverso relevante sobre o preço de mercado de nossas cotas.

 

 

A inflação e certas medidas tomadas pelo governo brasileiro para combatê-la podem prejudicar a economia brasileira e o mercado de valores mobiliários.

O Brasil tem um histórico de alta inflação, por isso, no passado, o país adotou políticas monetárias que levaram a altas taxas de juros reais, limitando, assim, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Entre dezembro de 2004 e dezembro de 2016, a taxa básica de juros, ou a taxa SELIC, variou de 17,57% para 13,75%. De acordo com o IPCA, os índices de inflação foram 6,41% em 2014, 10,67% em 2015 e 6,29% em 2016. As medidas do governo brasileiro para combater a inflação, juntamente com especulação sobre possíveis medidas governamentais futuras, podem contribuir para incertezas econômicas no Brasil e resultar em mais volatilidade nos mercados de capitais brasileiros. A inflação e as medidas do governo brasileiro para combatê-la, principalmente através do Banco Central, tiveram e no futuro podem ter efeitos consideráveis ​​sobre a economia brasileira e nossos negócios. Assim, políticas monetárias rigorosas que resultem em altas taxas de juros podem afetar negativamente o crescimento e a disponibilidade de crédito no Brasil. Além disso, as políticas governamentais e a queda das taxas de juros podem desencadear aumentos na inflação, resultando na volatilidade do crescimento e exigindo medidas para aumentos repentinos e significativos nas taxas de juros.

 

Em caso de inflação elevada, pode não ser possível ajustar os preços de compra e venda da eletricidade para compensar os efeitos da inflação sobre a estrutura de custos e os resultados financeiros do Fundo. As pressões inflacionárias também podem afetar a capacidade do Fundo de prever políticas governamentais para combater a inflação que possam afetar adversamente os negócios do Fundo.

 

 

A instabilidade da taxa de câmbio pode afetar adversamente a economia brasileira, o Fundo e o preço de negociação de suas cotas.

A moeda brasileira tem flutuado em relação ao dólar norte-americano e outras moedas estrangeiras nas últimas quatro décadas. Ao longo desse período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou várias políticas de taxa de câmbio, incluindo desvalorizações súbitas, desvalorizações periódicas diárias ou mensais, sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e taxas de câmbio paralelas, entre outras medidas. As desvalorizações cambiais dos últimos anos resultaram em flutuações significativas nas taxas de câmbio do real em relação ao dólar e outras moedas. De acordo com a Bloomberg, entre 2000 e 2002, o real desvalorizou consideravelmente em comparação com o dólar norte-americano, atingindo uma taxa de R$3,53 por US$1,00 no final de 2002. Entre 2003 e meados de 2008, o real aumentou muito em relação ao dólar norte-americano, impulsionado pela estabilização do ambiente macroeconômico no Brasil e pelo forte aumento dos investimentos estrangeiros no país, com a taxa de câmbio atingindo R$1,56 por US$1,00 em agosto de 2008. No contexto da crise que atingiu os mercados financeiros mundiais em meados de 2008, o real desvalorizou 31,9% em relação ao dólar norte-americano em 2008, chegando a R$2,337 por US$1,00 no final daquele ano. Entre 2009 e 2016, o real apresentou flutuações significativas em relação ao dólar, chegando a R$3,26 por US$1,00 em 31 de dezembro de 2016, e R$3,308 por US$1,00 em 30 de junho de 2017.

 

A desvalorização do real em relação às principais moedas estrangeiras, incluindo o dólar norte-americano, pode criar pressões inflacionárias no Brasil e fazer com que o Banco Central aumente as taxas de juros em um esforço para estabilizar a economia. Por sua vez, essas medidas poderiam afetar negativamente o crescimento da economia brasileira como um todo e prejudicar a situação financeira e os resultados operacionais do Fundo, limitar o acesso aos mercados financeiros estrangeiros e levar a uma intervenção do governo, incluindo esforços para evitar a recessão. A desvalorização do real também pode, como no contexto de uma desaceleração econômica, levar à diminuição dos gastos dos consumidores, a pressões deflacionárias e a uma queda no crescimento da economia brasileira como um todo.

 

Em contrapartida, a valorização do real frente às principais moedas estrangeiras pode levar a uma deterioração das contas correntes cambiais brasileiras, além de afetar o crescimento impulsionado pelas exportações. Dependendo das circunstâncias, a desvalorização ou valorização do real pode afetar o crescimento da economia brasileira e os investimentos do Fundo de forma significativa e adversa e também impactar o valor em dólares norte-americanos das distribuições de lucros e o equivalente em dólares norte-americanos ao preço de mercado das cotas do Fundo.

 

 

Riscos relacionados ao Fundo e ao seu setor

 

O resultado operacional do Fundo depende do desempenho de seus shopping centers, que são vulneráveis ​​a períodos de desaceleração econômica e à redução de gastos dos consumidores.

O resultado operacional do Fundo depende do constante crescimento da demanda por produtos oferecidos pelas lojas nos shopping centers de nossa carteira. Os negócios do Fundo podem ser afetados por condições econômicas e comerciais gerais no Brasil e em todo o mundo. Uma redução na demanda, seja decorrente de mudanças nas preferências dos consumidores, de uma diminuição do poder de compra ou do enfraquecimento das condições econômicas no Brasil ou globalmente, pode levar a uma redução relevante na receita de shopping centers e, assim, nossas receitas. Qualquer desenvolvimento desse tipo afetaria negativamente os resultados financeiros do Fundo.

 

 

A natureza altamente competitiva do setor de shopping centers brasileiro pode afetar os retornos dos investimentos do Fundo.

O setor de shopping centers no Brasil é altamente competitivo e fragmentado. As operadoras de shopping centers competem para atrair lojas com base em aluguel, custos operacionais, localização, nas condições e características do shopping, entre outros fatores. Esta concorrência pode fazer com os alugueis caiam e, assim, provocar um impacto negativo sobre os retornos de investimento do Fundo.

Além disso, o Fundo enfrenta concorrência de outros investidores no setor de shopping centers com relação a potenciais compradores e inquilinos. Esta concorrência pode levar o Fundo a deter uma posição minoritária nos shoppings em que investe. Esta concorrência pode levar o Fundo a deter uma posição minoritária nos shoppings em que investe. É possível que os co-investidores do Fundo tenham interesses que estejam em conflito com os interesses do Fundo, o que, por sua vez, pode ter impacto negativo nos resultados do Fundo.

 

 

O resultado operacional do Fundo depende do desempenho de seus ativos imobiliários e financeiros.

O Fundo investe em ativos imobiliários e financeiros. A consultora de investimentos utiliza critérios na seleção dos ativos em que o Fundo investe. Como resultado, a consultora de investimentos pode optar por investir em ativos inadequados, ou os ativos em que ela optar por investir podem apresentar baixo desempenho, o que poderá ter impacto negativo nas receitas e resultados financeiros do Fundo.

 

 

Os shopping centers em que o Fundo investe podem ser administrados por administradores independentes.

Os shopping centers em que o Fundo investe podem ser administrados por administradores profissionais independentes. Isso pode limitar a capacidade de o Fundo conduzir as políticas da administração do shopping center. Não há garantia de que as políticas administrativas adotadas por esses administradores independentes não afetarão negativamente os shopping centers, o que, por sua vez, pode afetar o Fundo adversamente.

 

 

As condições econômicas adversas nas regiões onde os imóveis do Fundo estão localizados podem prejudicar as taxas de ocupação e a capacidade do Fundo de alugar espaços disponíveis.

Os resultados operacionais do Fundo dependem das taxas de ocupação e do aluguel dos espaços disponíveis. Condições econômicas regionais ou nacionais adversas podem reduzir as taxas de ocupação e restringir a capacidade de alugar os espaços disponíveis e de negociar taxas de aluguel aceitáveis, bem como outras condições de locação. Isso pode reduzir a receita de aluguel e afetar os resultados operacionais dos imóveis do Fundo.

 

 

Se as empresas de securitização das quais o Fundo adquire certificados de recebíveis de imóveis falirem ou se não for concedido um registro definitivo pela CVM com relação a esses certificados, o Fundo poderá não recuperar seu investimento em tais certificados, o que pode ter um efeito adverso.

O Fundo pode adquirir certificados de recebíveis imobiliários – CRIs, que podem ser negociados sob um registro provisório concedido pela CVM. Se a CVM não conceder um registro definitivo, o emissor desses CRIs deverá resgatá-los antecipadamente.

 

O Fundo não pode garantir que os emissores desses CRIs tenham fundos disponíveis para efetuar tais resgates.

 

O artigo 76 da Medida Provisória nº 2.185-35, de 24 de agosto de 2001, prevê que “as normas que estabelecem a alocação ou a separação, de qualquer forma, dos ativos de pessoas físicas ou jurídicas não produzem efeitos em relação ao passivo de natureza tributária, de previdência social ou trabalhista, em particular no que se refere às garantias e privilégios que lhes são atribuídos”. Também prevê que “nesse sentido, a totalidade dos ativos e rendimentos de uma pessoa sujeita a tais passivos, incluindo seu espólio ou sua massa falida, e também aqueles sujeitos a separação ou afetação, devem ser responsáveis ​​por tais passivos”.

 

Se a interpretação anterior prevalecer, os credores do veículo de securitização com demandas relativas a dívidas de natureza fiscal, social ou trabalhista podem concorrer com detentores de CRIs para receber os créditos imobiliários subjacentes aos CRIs em caso de falência.

 

Portanto, se o veículo de securitização não honrar suas obrigações fiscais, de previdência social ou trabalhistas, os créditos imobiliários objeto do CRI e outros ativos podem ser utilizados para a liquidação de tais passivos. Qualquer desdobramento desse tipo pode afetar negativamente a capacidade dos emissores de CRIs honrarem suas obrigações e, assim, ter efeito adverso sobre os ativos imobiliários que fazem parte dos ativos do Fundo.

 

 

O desempenho operacional do Fundo está sujeito a flutuações dos preços dos imóveis.

O valor dos ativos da carteira do Fundo pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços, os preços praticados no mercado e as avaliações realizadas de acordo com as leis aplicáveis ​​e/ou o regulamento do Fundo. A queda nos valores dos imóveis, especialmente nas cidades em que os nossos shopping centers estão localizados, pode afetar adversamente os lucros obtidos pelo Fundo com a venda de imóveis e receitas de locação, bem como o preço de negociação das cotas.

 

 

O cumprimento das leis e regulamentos aplicáveis ​​aos imóveis do Fundo, incluindo exigências de alvarás, licenças e zoneamento, pode resultar em custos significativos e afetar negativamente os resultados do Fundo.

O setor imobiliário brasileiro está sujeito a leis e regulamentos federais, estaduais e municipais, incluindo de zoneamento, que podem mudar. Essas leis e regulamentos podem fazer com que o Fundo incorra em custos significativos de conformidade, o que pode afetar sua situação financeira e o preço de suas cotas.

 

O cumprimento das leis e regulamentos ambientais aplicáveis ​​aos imóveis do Fundo pode resultar em custos ou atrasos significativos e afetar negativamente a estratégia de crescimento do Fundo.

 

Os imóveis da carteira do Fundo e os que o Fundo pode vir a adquirir no futuro estão sujeitos a riscos inerentes à (i) legislação e regulamentos ambientais, incluindo licenças ambientais e alvarás de operação aplicáveis ​​aos shoppings e atividades relacionadas, como estações de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicação e gestão de energia, utilização de recursos hídricos através de poços artesianos, alvarás para o manuseio de produtos químicos controlados, corte e outras supressões de vegetação e eliminação de resíduos sólidos, (ii) passivos ambientais relacionados ao solo e ao lençol freático, o que pode levar a penalidades administrativas, civis e criminais, bem como riscos de reputação para o Fundo, (iii) problemas ambientais que ocorreram antes da aquisição, pelo Fundo, de shopping centers que podem resultar na perda de valor de tais imóveis e/ou penalidades administrativas, civis e criminais e (iv) consequências indiretas de regulação ou tendências de mercado, incluindo planejamento urbano e zoneamento e tamanho de lotes e áreas máximas de construção. A ocorrência de qualquer desses eventos pode afetar negativamente o Fundo, seus resultados e o valor das cotas.

 

Atualmente dois dos shopping centers do Fundo, o Shopping Paralela, em Salvador, e o Shopping West, no Rio de Janeiro, estão em processo de correção de pequenas não conformidades com as normas ambientais relacionadas à operação de estações de tratamento de efluentes. Além disso, um dos shoppings do Fundo, o Shopping Center Rio, localizado no Rio de Janeiro, está no processo de obter a licença ambiental necessária para realizar operações completas.

 

No caso de não cumprimento ou da violação de leis, regulamentos e licenças ambientais, o Fundo ou seus inquilinos podem estar sujeitos a sanções administrativas, como multas, proibição de atividades, cancelamento e revogação de licenças, além de potenciais sanções civis ou penais, o que pode ter efeito negativo no Fundo, seus resultados e na rentabilidade e no valor das cotas. Em particular, a realização de atividades consideradas potencialmente poluentes, como a operação de shopping centers, estações de tratamento de efluentes, antenas de telecomunicação e geração de energia sem autorização prévia está sujeita a penalidades que variam de R$500 mil a R$10 milhões, a obrigações de restituição e à suspensão de atividades.

 

Organizações governamentais ou outras autoridades também podem estabelecer regulamentos mais rigorosos ou procurar interpretações mais restritivas das leis e regulamentos vigentes. Isso pode levar as empresas a gastar mais recursos para cumprir os regulamentos ambientais, incluindo a obtenção de licenças ambientais para instalações e equipamentos para os quais anteriormente não havia a exigência de licenças. Organizações governamentais e outras autoridades também podem atrasar significativamente a emissão ou renovação de licenças e alvarás necessários para os negócios dos proprietários ou inquilinos, o que pode afetar esses negócios negativamente. Além disso, podem ser necessárias reformas ou a realização de alterações em imóveis, cujos custos serão pagos pelo Fundo. As leis de proteção ambiental podem ser alteradas após a aquisição de um imóvel pelo Fundo e antes do desenvolvimento do projeto imobiliário vinculado a tal imóvel. Isso pode levar a atrasos, bem como a modificações no objetivo comercial para o qual o imóvel foi inicialmente desenvolvido, afetando negativamente os resultados estimados e, consequentemente, a rentabilidade do Fundo e as distribuições feitas aos cotistas.

 

 

O Fundo pode ser afetado de forma adversa pelas mudanças nas leis que regem seus contratos de locação.

As receitas do Fundo derivam principalmente do recebimento do aluguel pago a ele de acordo com os contratos de arrendamento. Por conseguinte, se a Lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, conforme aditada, da Lei do Inquilinato brasileira for alterada de forma favorável aos inquilinos (inclusive, por exemplo e sem limitação no que diz respeito a alternativas para a renovação dos contratos de locação, à definição de valores de locação ou mudanças na periodicidade dos reajustes), o valor dos ativos do Fundo e a rentabilidade e o valor comercial de suas cotas podem ser afetados negativamente.

 

 

O Fundo pode não ser capaz de executar sua estratégia de negócios de forma plena, o que pode afetar negativamente sua situação financeira e a rentabilidade de suas cotas.

O Fundo considera a aquisição de novos imóveis essencial para a consolidação e expansão de sua carteira de imóveis, embora o Fundo não possa garantir que seus projetos e estratégias de expansão da carteira possam ser realizados com êxito no futuro. O Fundo pode não ser capaz de encontrar imóveis atraentes que se enquadrem no seu perfil de investimentos, ou pode haver um número limitado de imóveis nos quais ele pode investir, o que pode ocasionar uma falta de diversidade na carteira do Fundo. O Fundo também pode não conseguir fazer novas aquisições imobiliárias com a mesma frequência ou abrangência, ou pelos mesmos preços ou condições favoráveis previstos em sua estratégia de negócios. Se o Fundo não conseguir fazer novos investimentos, ou se fizer investimentos por um valor inferior ao previsto, seus resultados e a rentabilidade de suas cotas podem ser afetados negativamente.

 

 

O Fundo deve atualizar periodicamente o valor de seus investimentos, o que pode causar flutuações no preço de suas cotas.

Os ativos financeiros em que o Fundo investe devem ser marcados a mercado, ou seja, seu valor deve ser atualizado diariamente de forma a refletir seu valor de mercado. Assim, o preço das cotas do Fundo pode sofrer variações frequentes e significativas.

 

Além disso, o Fundo deve atualizar o valor de seus ativos imobiliários a cada ano. Em resultado disso, pode haver disparidades entre as valorações. Isso pode criar uma disparidade entre o valor real dos ativos do Fundo e seu valor de mercado em qualquer momento. Como consequência, o preço das cotas do Fundo pode não refletir o valor de mercado de seus ativos imobiliários.

 

 

O Fundo pode não conseguir alienar e adquirir novos investimentos, conforme definido em sua estratégia, o que pode prejudicar seus negócios e a rentabilidade dos cotistas.

O Fundo pode não conseguir alienar e adquirir novos investimentos, conforme definido em sua estratégia. O Fundo pode ter dificuldade de vender os imóveis que considerar de baixo desempenho pelo valor adequado ou adquirir novos imóveis que gerem retornos adequados, o que poderá prejudicar seus negócios e a rentabilidade dos cotistas.

 

 

A consultora de investimentos do Fundo também orienta outros fundos que investem em shopping centers.

A Vinci Gestora, consultora de investimentos do Fundo, é consultora de investimentos de outros fundos imobiliários que investem em shoppings centers e imóveis similares, como shoppings e centros de distribuição. Portanto, ao analisar as oportunidades de investimento, a Vinci Gestora pode decidir alocar determinados investimentos a outros fundos que não o Fundo, o que poderá fazer esses fundos apresentarem desempenho melhor do que o Fundo. Portanto, não podemos garantir que o Fundo tenha exclusividade ou preferência nas decisões de investimento da consultora de investimentos.

 

 

O Fundo pode ser afetado de forma adversa se não for possível renovar seus contratos de locação com os inquilinos atuais.

As projeções de receita operacional do Fundo são baseadas nos termos dos contratos de locação. Se os inquilinos atuais decidirem encerrar ou não renovar seus contratos de locação, ou se aceitarem a renovação apenas por valores inferiores aos esperados, é possível que as projeções não sejam totalmente alcançadas, prejudicando os resultados do Fundo. Além disso, caso um contrato de locação seja encerrado ou não renovado, o Fundo pode enfrentar dificuldades em locar um imóvel vago sob os mesmos termos ou termos mais favoráveis ​​do que os que tinha com o locatário anterior ou dentro de um prazo desejável. Nesses casos, os negócios e os resultados do Fundo podem ser prejudicados.

 

 

O Fundo está exposto ao risco do pagamento antecipado ou da amortização antecipada de seus ativos financeiros e ativos imobiliários.

Os acordos que regem os ativos financeiros e os ativos imobiliários do Fundo podem conter disposições que permitam pagamento antecipado ou amortização antecipada. Se o Fundo investe a maior parte de seu capital em ativos financeiros e ativos imobiliários, o exercício desses direitos de antecipação ou amortização antecipado pode levar a carteira do Fundo a deixar de cumprir com seus critérios de concentração de ativos. Isso pode levar a consultora de investimentos do Fundo a enfrentar dificuldades na identificação de ativos imobiliários ou edificações que cumpram com sua política de investimento e, consequentemente, inibir a capacidade da consultora de investimentos do Fundo de reinvestir fundos em ativos com a lucratividade-alvo que o Fundo busca. Qualquer evento desse tipo pode afetar negativamente os ativos e a rentabilidade do Fundo, bem como o preço de mercado de suas cotas (sem que sejam cobradas multas ou penalidades do Fundo, da consultora de investimentos ou do custodiante do Fundo como resultado disso).

 

 

O Fundo pode sofrer perdas em caso de desastre natural ou eventos de força maior que afetem seus investimentos imobiliários.

No caso de um desastre natural, como tempestade, inundação ou terremoto, os ativos imobiliários da carteira do Fundo podem sofrer danos, o que pode afetar adversamente o patrimônio líquido e o preço de suas cotas. O Fundo não pode garantir que o seguro que cobre seus imóveis seja suficiente para cobrir tais perdas, o que pode afetar adversamente os resultados do Fundo e o preço de suas cotas.

 

Na verdade, existem certos tipos de perdas que não são cobertos pelas apólices de seguro do Fundo, como atos de terrorismo, guerras ou conflitos civis. Caso ocorra algum desses atos, o Fundo pode sofrer perdas significativas que afetarão suas operações de forma adversa. Além disso, não podemos assegurar que os valores segurados serão suficientes para cobrir eventuais sinistros.

 

Além disso, o Fundo pode ter a obrigação de indenizar as vítimas do desastre, o que pode ter um impacto negativo em sua situação financeira e, como resultado, nas distribuições feitas aos seus cotistas.

 

 

Os imóveis do Fundo podem ser parcial ou totalmente expropriados por motivo de utilidade pública, o que limitaria a utilização de tais imóveis, afetando negativamente o Fundo, seus ativos, sua situação financeira e sua rentabilidade.

Os imóveis do Fundo podem ser parcial ou totalmente expropriados por motivo de utilidade pública, o que pode resultar em perdas para o Fundo. Não é possível garantir que qualquer indenização recebida das autoridades governamentais pelas expropriações seja adequada, justa, consistente com o valor de mercado ou suficiente para evitar perdas em relação aos ativos do Fundo ou investimentos no Fundo. Os contratos de aluguel celebrados com relação a imóveis sujeitos a expropriação são rescindidos pelo ato de expropriação. As autoridades governamentais também podem impor outras restrições sobre o uso e destinação de imóveis, incluindo, entre outras, a proibição de quaisquer modificações à sua aparência externa para fins de preservação histórica. Qualquer expropriação ou restrição adicional pode ter efeito adverso sobre o Fundo, seus ativos, sua situação financeira e seus resultados.

 

 

O Fundo pode estar sujeito a processos administrativos e/ou judiciais desfavoráveis. Julgamentos adversos ou despesas adicionais relacionadas a indenizações de vítimas podem afetar os resultados financeiros do Fundo.

Como proprietário de imóveis e em conexão com seus negócios, o Fundo pode estar sujeito a processos administrativos e/ou judiciais, incluindo a ação civil nº 0365911-14.2013.8.05.0001, que visa invalidar as licenças ambientais emitidas pelo município de Salvador em conexão com obras de construção no Shopping Paralela. Em 26 de julho de 2017, o valor em questão somou R$19,3 milhões. Devido à demora do sistema judiciário brasileiro, a resolução desses processos pode não ocorrer em um prazo razoável. Não há garantia de que o Fundo obtenha resultados favoráveis, que qualquer processo administrativo ou judicial contra o Fundo seja indeferido ou que o Fundo disponha de reservas suficientes para defender seus interesses em qualquer processo administrativo e/ou judicial. Se o julgamento final de qualquer processo administrativo ou judicial for adverso ao Fundo, ou se suas reservas forem insuficientes para arcar com o custo de uma representação adequada para a defesa de seus interesses, os cotistas poderão ser chamados a fazer um aporte de capital para cobrir tais despesas. Como resultado, o patrimônio líquido do Fundo, seus resultados financeiros e o valor de suas cotas podem ser prejudicados. Além disso, não há garantia de que obteremos resultados favoráveis ​​nos processos judiciais relacionados aos nossos imóveis ou direitos imobiliários, o que pode ter impacto negativo nos nossos resultados e na rentabilidade de nossas cotas.

 

Podemos ser parte de processos judiciais relacionados aos nossos ativos imobiliários e financeiros.

 

 

Atrasos ou interrupções nos projetos de construção em que o Fundo investe podem resultar no aumento de custos e afetar negativamente os resultados do Fundo.

O Fundo pode adiantar fundos em conexão com a construção de projetos imobiliários em que investe, de acordo com o cronograma do projeto. Atrasos na construção desses projetos devido a condições climáticas ou outros motivos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo ao atrasar sua capacidade de gerar renda derivada de locação desses imóveis, o que poderia ter um efeito negativo sobre a rentabilidade das cotas do Fundo.

 

Além disso, em certos casos, as empresas de construção responsáveis ​​pelos projetos podem enfrentar dificuldades financeiras, administrativas ou operacionais que podem causar interrupções ou atrasos. Caso ocorra algum desses eventos, o Fundo pode ser afetado negativamente.

 

 

O aumento dos custos de construção dos projetos em que o Fundo investe pode afetar negativamente os resultados do Fundo.

O Fundo pode investir em projetos em construção. Em conexão com esses projetos, o Fundo pode ser obrigado a assumir eventuais aumentos no custo de construção. Nesses casos, o Fundo e, consequentemente, os cotistas podem ter que arcar com o aumento dos custos de construção, o que pode afetar negativamente os resultados do Fundo.

 

 

O Fundo e os shoppings em que ele investe podem enfrentar penalidades se a construção dos shoppings for realizada sem os alvarás adequados.

Os projetos de construção de shopping centers devem ser aprovados pelas autoridades municipais competentes. Se for feita qualquer construção que não esteja contemplada no projeto aprovado pelas autoridades municipais, o shopping e seus proprietários, incluindo o Fundo, podem sofrer penalidades, tais como imposição de multas, indeferimento de licenças de construção, indeferimento de licenças de operação, indeferimento de seguro de imóveis e demolição da construção não autorizada. A imposição de qualquer uma dessas penalidades pode afetar negativamente as atividades e os resultados operacionais dos shoppings centers na carteira do Fundo e, consequentemente, do Fundo.

 

 

Os shopping centers que compreendem a carteira do Fundo podem não ser capazes de renovar as licenças necessárias para sua operação, incluindo o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros.

Não podemos garantir que os shoppings centers em que o Fundo investe poderão obter e renovar em tempo hábil todas as licenças e alvarás necessários para operar um shopping center, incluindo o alvará de operação concedido pelo município correspondente e o Auto de Vistoria do Corpo de Bombeiros. Em particular, o Shopping Paralela e o Shopping Crystal estão atualmente no processo de renovação de seus Autos de Vistoria do Corpo de Bombeiros. Se os shopping centers em que o Fundo investe não conseguirem obter ou renovar essas licenças podem enfrentar riscos tais como (i) recusa, por parte de seguradoras, de realizar o seguro das apólices de seguro dos shoppings ou pagar indenizações por eventuais acidentes; (ii) responsabilização dos proprietários do shopping center por eventuais danos a terceiros; e (iii) recusa, por parte das autoridades, de emitir licenças de funcionamento.

 

Além disso, a não obtenção de tais licenças pode resultar em penalidades tais como advertências, multas ou o fechamento do shopping center em questão. A imposição de tais penalidades afetaria negativamente o Fundo e a lucratividade de suas cotas.

 

 

O Fundo pode enfrentar processos relacionados ao investimento em imóveis através de entidades legais, como condomínios.

O Fundo pode investir em shopping centers através de entidades legais, como condomínios. Se esses condomínios estiverem sujeitos a processos judiciais, incluindo processos relacionados a atividades que ocorreram antes do investimento do Fundo, o Fundo pode ser responsabilizado pelo pagamento de qualquer eventual decisão judicial adversa.

 

 

Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos e expor o Fundo a passivos e contingências incorridas anteriormente à aquisição de imóveis.

Os investimentos no mercado imobiliário podem ser ilíquidos, o que pode dificultar a compra e venda de imóveis, afetando negativamente os preços de tais imóveis em caso de compra ou venda sob pressão.

 

As aquisições podem expor um comprador a passivos e contingências incorridas anteriormente à aquisição de um imóvel. Também podem existir litígios relativos à propriedade do terreno em que os edifícios adquiridos estão localizados, bem como à propriedade dos próprios imóveis, e não existe seguro de titularidade de imóvel no Brasil. A “due diligence” realizada pelo Fundo em imóveis adquiridos, bem como quaisquer garantias ou indenizações contratuais que o Fundo possa receber de um vendedor, podem não ser suficientes para prevenir, proteger ou compensar contingências que surgem somente após a aquisição de um imóvel. Considerando-se as limitações do escopo de uma investigação de “due diligence”, as dívidas dos proprietários de imóveis anteriores podem continuar a onerar o imóvel e também pode haver litígios relativos à regularização de um imóvel que não foram identificados ou resolvidos previamente. Essas situações podem (a) resultar na responsabilização do Fundo como dono do imóvel; (b) causar eventuais restrições ou impedimentos na utilização de um imóvel pelo Fundo; ou (c) estimular discussões sobre a legitimidade da aquisição do imóvel pelo Fundo, incluindo os direitos dos credores. A ocorrência de qualquer desses eventos pode afetar os resultados do Fundo e, assim, as distribuições aos cotistas e o valor das cotas.

 

Além disso, mesmo que não existam contingências, é possível que o Fundo não consiga concluir com sucesso uma aquisição sob os termos inicialmente estabelecidos, impedindo-o de operar imóveis adquiridos de forma eficaz.

 

 

O Fundo pode estar sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias, reduzindo a rentabilidade e o valor de mercado das cotas.

O Fundo, como proprietário de imóveis, estará sujeito ao pagamento de eventuais despesas extraordinárias. Estas incluem uma parcela proporcional de serviços de reforma, pintura, decoração, conservação e equipamentos de segurança, indenizações trabalhistas e quaisquer outras despesas que não façam parte da manutenção de rotina dos imóveis e dos condomínios em que estão localizados. O pagamento de despesas extraordinárias pode resultar na redução da rentabilidade e do valor de mercado das cotas.

 

 

A receita de locações do Fundo pode não ser totalmente realizada, uma vez que, no final de cada ano, os contratos de aluguel podem ser renegociados, levando a alterações nos valores inicialmente acordados, o que poderá afetar negativamente os resultados financeiros do Fundo.

A receita de locações do Fundo pode não ser totalmente realizada, uma vez que, no final de cada ano, os contratos de aluguel podem ser renegociados, levando a alterações nos valores de locação inicialmente acordados. Se, após três anos de vigência de um contrato ou um contrato anterior o Fundo e o locatário não conseguirem chegar a um acordo sobre o valor da locação, poderá ser realizada uma revisão judicial do contrato de locação com o objetivo de ajustar o valor do aluguel aos preços atuais de mercado. Portanto, o valor dos contratos de aluguel pode variar de acordo com as condições atuais do mercado no momento de uma revisão judicial, o que pode afetar o Fundo negativamente.

 

 

As garantias relativas aos CRIs que o Fundo adquire podem não ser suficientes para cobrir as obrigações financeiras decorrentes de tais CRIs.

O Fundo financiou a aquisição dos imóveis em sua carteira por meio de CRIs. Como parte dessas operações, o Fundo concedeu direitos de garantia relativos aos shoppings em sua carteira. O investimento do Fundo em CRIs pode expô-lo a riscos, como o risco de inadimplência, que são inerentes à exploração de ativos imobiliários, além da execução resultante de garantias concedidas em conexão com as transações aplicáveis. Esses riscos podem afetar negativamente a rentabilidade do Fundo.

 

Qualquer execução das garantias de CRI pode resultar na necessidade de o Fundo, como detentor de CRIs, incorrer em custos (por exemplo, em conexão com a contratação de consultores, entre outros). Além disso, as garantias relativas aos CRIs que o Fundo adquire podem não ser suficientes para cobrir as obrigações financeiras decorrentes de tais CRIs.

 

Qualquer evolução desse tipo pode ter efeito adverso sobre o valor de mercado das cotas e a rentabilidade do Fundo.

 

 

O crescimento do Fundo pode exigir recursos adicionais, que podem não estar disponíveis, ou, se disponíveis, podem não ser obtidos em condições satisfatórias.

O crescimento do Fundo pode exigir volumes significativos de recursos adicionais, particularmente para a aquisição ou incorporação de novos imóveis. Se o fluxo de caixa gerado internamente não for suficiente para o crescimento e o desenvolvimento de negócios futuros, o Fundo pode precisar captar fundos adicionais através da emissão de novas cotas. O Fundo não pode garantir a disponibilidade de fundos adicionais ou, se disponíveis, que fundos adicionais possam ser obtidos em condições satisfatórias.

 

Certos fatores que afetam a disponibilidade desses fundos estão listados abaixo:

  • interesse de investidores no Fundo e reputação geral do Fundo e dos seus prestadores de serviços;
  • capacidade de cumprir os requisitos da CVM para novas emissões públicas;
  • atratividade de outros títulos e de outros meios de investimento;
  • relatórios de pesquisa sobre o Fundo e seu setor comercial; e
  • demonstrações financeiras do Fundo e de seus inquilinos.

 

A incapacidade de garantir recursos adicionais em condições satisfatórias pode limitar o crescimento e o desenvolvimento futuro do Fundo, o que poderá afetar negativamente seus negócios e a rentabilidade dos cotistas.

 

 

O Fundo depende da consultora de investimentos e de seu pessoal-chave para obter sucesso, e pode não encontrar substituição adequada se o Contrato de Consultoria de Investimento for rescindido.

Os resultados e a situação financeira do Fundo estão diretamente ligados à receita de aluguel de imóveis e à venda de imóveis, o que dependerá de atividades de gestão de carteira. O sucesso depende muito do desempenho da consultora de investimentos, que tem amplos poderes relacionados aos imóveis, conforme descrito no Regulamento do Fundo e no Contrato de Consultoria de Investimento. Não há garantia de que a consultora de investimentos, juntamente com seu pessoal-chave, incluindo o Sr. Leandro Bousquet, continuará a ser consultora do Fundo enquanto o Fundo existir. A renúncia da consultora de investimentos e a incapacidade do Fundo de contratar outra consultora com a mesma experiência e qualificação podem afetar significativamente os resultados do Fundo e sua rentabilidade para os cotistas.

 

 

O estudo de viabilidade baseia-se em declarações prospectivas que podem se revelar imprecisas.

O estudo de viabilidade preparado pela Vinci Gestora e incluído no prospecto inclui declarações prospectivas sobre eventos futuros e tendências financeiras. Essas declarações prospectivas estão sujeitas a importantes exceções, que são observadas no próprio estudo. Não podemos garantir que essas declarações prospectivas sejam precisas ou que as expectativas se cumpram. As declarações prospectivas do estudo de viabilidade também são baseadas em dados internos do Fundo e relatórios de mercado produzidos por empresas independentes. O estudo de viabilidade não foi submetido a uma auditoria, exame, revisão, compilação ou qualquer outro procedimento pelos auditores independentes do Fundo.

 

Além disso, o estudo de viabilidade não contém uma conclusão, opinião ou recomendação relacionada ao plano de negócios do Fundo, e o investidor não deve interpretá-lo como garantia ou recomendação de retornos futuros. Além disso, devido à subjetividade e incerteza inerentes às estimativas e declarações prospectivas, e porque se baseiam em várias suposições e incertezas relevantes que estão além do controle do Fundo, não há garantia de que as estimativas ou conclusões do estudo de viabilidade sejam alcançadas. Os custos reais, o fluxos de caixa, as margens de lucro e a exposição ao risco comercial podem ser significativamente menos favoráveis ​​do que as estimativas do estudo de viabilidade. Veja “Declarações sobre Estimativas e Projeções – Estudo de Viabilidade”.

 

 

O Fundo pode participar de operações com derivativos que afetam a volatilidade e os retornos do Fundo.

De tempos em tempos, o Fundo realiza operações com derivativos (até o valor do patrimônio líquido) para fins de hedging. O valor dos instrumentos derivativos de que o Fundo participa é sujeito a mudanças significativas, mesmo que o valor dos ativos subjacentes permaneça inalterado. Além disso, o uso de tais instrumentos pode (i) aumentar a volatilidade do Fundo, (ii) reduzir o retorno geral do Fundo, (iii) não resultar nos resultados esperados, ou (iv) gerar ganhos ou perdas. A participação do Fundo em operações de derivativos não deve ser interpretada como uma garantia do Fundo, da consultora de investimentos, do custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito – FGC de que as distribuições serão feitas com relação às cotas. A participação do Fundo em operações de derivativos pode resultar em perdas para o Fundo e seus cotistas.

 

 

Os ativos imobiliários e financeiros detidos na carteira do Fundo estão sujeitos a riscos de crédito.

Os resultados do Fundo dependem da sua capacidade de cobrar o aluguel dos seus inquilinos. O valor dos ativos financeiros que podem fazer parte da carteira do Fundo agora ou no futuro depende da capacidade de pagamento de cada emissor, bem como de sua capacidade de honrar seu compromisso de efetuar o pagamento do valor de principal e dos juros. Como consequência, a incapacidade de nossos inquilinos de pagar o aluguel e também sua insolvência, ou a insolvência das entidades investidas pelo Fundo, poderão afetar negativamente o valor dos ativos do Fundo, a sua situação financeira e a rentabilidade de suas cotas.

 

 

Riscos relacionados à oferta e às cotas

 

 

Investir nas cotas de um fundo de investimento imobiliário envolve riscos de liquidez que podem sujeitar um investidor a perdas.

Os FII são um veículo de investimento emergente no mercado brasileiro e devem ser constituídos como condomínio fechado, o que não permite o resgate de suas cotas. Os detentores de cotas podem ter dificuldades em vender suas cotas no mercado secundário. Além disso, às vezes pode ser difícil dispor dos ativos do Fundo devido à demanda ou negociabilidade baixa ou inexistente. Nesses casos, a gestora do fundo pode enfrentar dificuldades na negociação ou alienação desses ativos por um preço ou em momento conveniente e, como consequência, o Fundo pode enfrentar problemas de liquidez. Além disso, a redução do valor dos ativos do Fundo pode ter impacto negativo no patrimônio líquido, nas distribuições e no valor de suas cotas. Além disso, em determinadas circunstâncias, a assembleia geral de cotistas pode decidir liquidar o Fundo e resgatar as cotas, atribuindo aos cotistas os ativos do Fundo. Nesses casos, os cotistas podem não conseguir alienar os ativos recebidos em conexão com a liquidação do Fundo.

 

 

Investir nas cotas de um fundo de investimento imobiliário envolve riscos que podem sujeitar o investidor a perdas.

Investir nas cotas de um fundo de investimento imobiliário envolve riscos que podem sujeitar o investidor a perdas, bem como à falta de liquidez das cotas, à volatilidade dos mercados de capitais e aos riscos associados à carteira de investimentos imobiliários. As cotas compradas sob o Fundo não contam com qualquer garantia da gestora do fundo, da consultora de investimentos, dos agentes ou do FGC e nem qualquer tipo de seguro.

 

 

Se o Fundo deixar de ter o número mínimo de cotistas exigido pela legislação brasileira, os investidores do Fundo que são pessoas físicas podem deixar de se beneficiar de isenções fiscais.

De acordo com a lei No. 8.668/93, os fundos que investem em imóveis detidos ou construídos por um cotista que detenha, direta ou indiretamente, uma participação de no mínimo 25% das cotas do fundo, estarão sujeitos a impostos. Caso o Fundo fique sujeito a impostos, sua rentabilidade poderá ser afetada adversamente.

 

A Lei nº 11.033/04 isenta de imposto de renda retido na fonte e de imposto de renda devido sobre o lucro distribuído por fundos de investimento imobiliário os investidores pessoa física residentes no Brasil que possuem cotas que representam menos 10% do total de cotas em circulação ou direitos sobre cotas ou decorrentes de cotas que não dão o direito a tais pessoas a 10% ou mais dos rendimentos do Fundo. Essa isenção só se aplica se as cotas forem admitidas para negociação exclusivamente em bolsas de valores ou em um mercado de balcão (OTC) e desde que esse fundo tenha pelo menos 50 cotistas.

 

Existe o risco de que um único investidor possa adquirir uma parcela substancial das cotas oferecidas, ou mesmo todas as cotas oferecidas, de modo que um único detentor de cotização ocuparia uma posição claramente concentrada. Isso pode, em última instância, impedir o Fundo de cumprir com o requisito de 50 cotistas, sujeitando os demais cotistas à tributação de 20%.

 

Além disso, caso ocorram mudanças nas leis tributárias aplicáveis que resultem na eliminação ou modificação da isenção de impostos, o lucro distribuído pelo Fundo poderá estar sujeito a impostos, incluindo a retenção de imposto na fonte sobre o lucro distribuído aos acionistas.

 

A Receita Federal do Brasil emitiu a consulta nº 181, de 25 de junho de 2014, segundo a qual o lucro obtido por fundos imobiliários através da venda ou alienação de cotas emitidas por outros fundos imobiliários está sujeito à tributação de 20%. Esta consulta está sendo questionada pela gestora do fundo. Entretanto, se esta interpretação for mantida, os resultados do Fundo e a rentabilidade de suas cotas poderão ser afetados adversamente.

 

 

Se o Fundo já não se qualificar para isenções fiscais sob sua condição de FII, o Fundo será tratado como pessoa jurídica para fins fiscais e tributado em conformidade, o que poderá afetar os resultados do Fundo negativamente.

Para se qualificar para a isenção de impostos prevista na Lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, conforme aditada, os FIIs não devem investir fundos em empreendimentos imobiliários cujo construtor, incorporador ou parceiro detenha cotas, individualmente ou em conjunto com pessoas relacionadas, em volume superior a 25% das cotas emitidas pelo fundo.

 

Se essas condições forem violadas, o Fundo será tratado como pessoa jurídica para fins fiscais, e os lucros e receitas obtidos pelo Fundo estarão sujeitos a imposto de renda e contribuição social, PIS e Contribuição de Financiamento da Segurança Social, ou COFINS, o que pode afetar negativamente os resultados do Fundo.

 

Além disso, os lucros e ganhos registrados pelo Fundo em aplicações financeiras de renda fixa estão sujeitos à retenção na fonte com base nas mesmas regras aplicáveis ​​às pessoas jurídicas, exceto os investimentos realizados pelo Fundo em letras hipotecárias, ou LHs, letras de crédito imobiliário, ou LCIs, e CRIs, de acordo com a legislação aplicável.

 

 

Esperamos ser tratados como uma “sociedade de investimento estrangeiro passivo” para fins do imposto de renda federal dos EUA.

Em vista da natureza passiva de nossos ativos e receitas, para fins do imposto de renda federal dos EUA, esperamos ser tratados como uma sociedade de investimento estrangeiro passivo, ou PFIC. Caso sejamos considerados uma PFIC, os acionistas norte-americanos (conforme definido neste documento) estarão sujeitos a consequências adversas relacionadas ao imposto de renda federal dos EUA. Veja o item “Tributação – Considerações sobre o Imposto de Renda Federal dos EUA”. Não pretendemos realizar qualquer análise para determinar se somos uma PFIC, ou para auxiliar os investidores, ou fornecer informações aos investidores para auxiliá-los, ou determinar nosso status de acordo com as normas de PFICs. Além disso, não pretendemos fornecer aos acionistas norte-americanos as informações que seriam exigidas para tomar decisões de “fundo de eleição qualificado” com respeito às cotas deles.

 

 

Questões de liquidez relacionadas às cotas podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as cotas nos momentos e pelos preços que preferirem.

O mercado secundário para a negociação de cotas de fundos de investimento imobiliário no Brasil tem liquidez limitada. O Fundo não pode garantir que haverá um mercado para a venda de cotas de fundos de investimento imobiliário no futuro. Os investidores podem ter dificuldades para realizar operações no mercado secundário, podem obter apenas preços baixos pelas cotas que pretendem vender ou podem ter dificuldades em registrar suas cotas com a CVM para a realização de uma oferta secundária. Além disso, o valor das cotas no mercado secundário pode ser prejudicado no período decorrido entre o Fundo determinar os beneficiários de sua distribuição de renda e a distribuição adicional de renda ou a amortização do principal e a data efetiva do pagamento.

 

 

O Fundo depende da receita de seus investimentos para fazer distribuições aos acionistas.

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário FII. Consequentemente, o Fundo depende da receita que recebe dos ativos em sua carteira. A capacidade do Fundo de cumprir com suas obrigações de dívida e outras depende do valor de seus ativos e da renda que ele recebe de seus investimentos. Caso o valor da carteira do Fundo diminua ou caso ele não receba renda de seus investimentos, o Fundo pode não ser capaz de fazer distribuições aos seus cotistas, o que, por sua vez, pode afetar negativamente o valor das cotas do Fundo.

 

 

Os cotistas do Fundo podem ser obrigados a aportar mais capital para o Fundo a fim de permitir que o Fundo proteja seus direitos como credores.

O Fundo é responsável pelos custos de execução relativos aos ativos pertencentes a sua carteira, bem como aos custos incorridos com ações destinadas a proteger os direitos, interesses e prerrogativas do Fundo, até o limite total do patrimônio líquido do Fundo (sujeito às decisões tomadas pelos membros da cotização em assembleia geral). O Fundo só pode adotar e/ou manter os procedimentos judiciais ou extrajudiciais para a execução dos ativos em excesso ao valor de seu patrimônio líquido se os cotistas aportarem os montantes adicionais necessários para esse fim. Por conseguinte, se forem necessárias medidas judiciais ou extrajudiciais para a execução dos nossos direitos relativos a esses ativos, podemos solicitar que nossos cotistas aportem fundos para nos permitir tomar ou manter as medidas necessárias para salvaguardar seus interesses.

 

Nenhuma medida judicial ou extrajudicial deve ser iniciada ou mantida pela gestora do fundo antes do recebimento total da contribuição acima mencionada e da aceitação pelos cotistas do compromisso de cobrir os custos legais aplicáveis ​​se for tomada uma decisão adversa ao Fundo.

 

Nem a gestora do fundo, a consultora de investimentos e o custodiante do Fundo, nem qualquer um de seus respectivos afiliados são responsáveis ​​(solidariamente) pela adoção ou manutenção de tais medidas de execução ou por quaisquer danos ou perdas de qualquer tipo sofridos pelo Fundo ou seus cotistas por não mover (ou dar continuidade) a medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias para salvaguardar seus direitos, garantias e prerrogativas se os cotistas não aportarem os recursos necessários para fazê-lo. Por conseguinte, o Fundo pode não ter recursos suficientes para amortizar ou resgatar suas cotas, o que pode levar os cotistas a perderem parte de ou a totalidade do seu investimento.

 

 

O Fundo pode, no decurso da sua existência, ter patrimônio líquido negativo.

O Fundo pode, no decurso da sua existência, ter patrimônio líquido negativo. Isso resultaria na necessidade de os cotistas do Fundo aprovarem um aumento de capital. O Fundo não pode garantir que todos seus cotistas concordem em aportar o capital adicional para o Fundo. Além disso, o Fundo não pode prever o montante de capital que seus cotistas podem ser convidados a aportar e não pode garantir que, após esse aumento de capital, o Fundo gere retornos para os seus cotistas.

 

 

Pode ser difícil conseguir quórum nas reuniões dos cotistas do Fundo, o que pode resultar na não-tomada de decisões com relação a certas questões.

Certos assuntos reservados para a assembleia geral do Fundo exigem o voto afirmativo da maioria qualificada de cotistas para serem aprovados. Dado que os fundos de investimento imobiliário tendem a ter um grande número de cotistas, certos assuntos podem não ser aprovados se as exigências do quórum necessário (quando aplicável) não forem cumpridas. Como resultado, nenhuma deliberação seria realizada na reunião relevante. A impossibilidade de decidir sobre certos assuntos pode levar, entre outras consequências, à liquidação antecipada do Fundo.

 

 

A maioria das cotas do Fundo pode ser adquirida por um único cotista, que pode então tomar decisões relativas aos assuntos do Fundo, focando exclusivamente em seus próprios interesses, em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.

Uma só pessoa pode adquirir uma parcela substancial ou mesmo todas as cotas emitidas por nós. Isto resultaria em tal pessoa ocupar uma posição fortemente concentrada, o que poderia enfraquecer a posição de qualquer cotista minoritário. Em tal cenário, seria possível tal cotista majoritário tomar decisões relativas aos assuntos do Fundo, focando exclusivamente em seus próprios interesses, em detrimento do Fundo e/ou dos cotistas minoritários.

 

 

Os cotistas que desejem alienar suas cotas terão de fazê-lo no mercado secundário.

O Fundo é um condomínio fechado e, portanto, não é permitido resgatar cotas. Como resultado, se os cotistas desejarem desinvestir do Fundo, só poderão fazê-lo (exceto no caso de uma liquidação do Fundo) no mercado secundário. Os cotistas que desejem vender suas cotas podem encontrar liquidez limitada ou obter preços baixos no mercado secundário e, portanto, podem não vender suas cotas no momento por eles preferido.

 

 

Mudanças feitas nas leis tributárias relativas a CRIs, LCIs e LHs podem afetar o Fundo negativamente.

Conforme previsto em nosso Regulamento e no prospecto, o Fundo poderá, para pagar as despesas ordinárias, as despesas extraordinárias e os encargos previstos em seu Regulamento, manter parte de seus ativos temporariamente não investidos em imóveis ou ativos imobiliários, em ativos financeiros, incluindo (sem limitação) CRIs, letras de crédito imobiliário, ou LCIs, e letras hipotecárias, ou LHs. De acordo com a Lei nº 12.024, os rendimentos provenientes de CRIs, LCIs e LHs obtidos por fundos de investimento imobiliário que atendem a certos requisitos estão isentos de imposto de renda. As mudanças na legislação tributária que resultam na eliminação da isenção acima mencionada, bem como a determinação ou o aumento das taxas de imposto sobre CRIs, LCIs e LHs, ou a criação de novos impostos aplicáveis ​​a CRIs, LCIs e LHs podem ter efeito adverso sobre o Fundo, sobre a rentabilidade e sobre o preço de negociação de nossas cotas.

 

 

As restrições de voto aplicáveis ​​às assembleias gerais do Fundo podem prejudicar certos cotistas.

As seguintes pessoas não podem votar nas assembleias gerais dos cotistas do Fundo: (a) a gestora do fundo e/ou a consultora de investimentos do Fundo; (b) os sócios, diretores e colaboradores da gestora do fundo e/ou a consultora de investimentos do Fundo; (c) empresas relacionadas à gestora do fundo e/ou à consultora de investimentos do Fundo, seus sócios, diretores e colaboradores; e (d) os prestadores de serviços do Fundo, seus sócios, diretores e colaboradores, exceto quando tais pessoas são os únicos cotistas do Fundo ou quando a maioria dos outros cotistas presentes concordar. Essas restrições de votação podem prejudicar as pessoas mencionadas nos itens (a) a (d) do item anterior caso tais pessoas decidam adquirir cotas do Fundo.

 

 

Se não existir demanda suficiente, a oferta será cancelada.

Se não existir demanda suficiente, a oferta será cancelada e os pedidos de investimento feitos pelos investidores poderão ser cancelados. Nesse cenário, se os investidores já pagaram o preço de emissão ao agente de colocação aplicável, quaisquer valores já pagos pelos investidores serão reembolsados ​​líquidos de impostos e encargos sobre os rendimentos incorridos no período, se algum, sendo devido apenas o lucro líquido obtido pelos investimentos em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa (públicos ou privados) obtidos no período. Qualquer evento desse tipo pode afetar negativamente os ganhos potenciais atribuíveis aos investidores, bem como a pessoas relacionadas e pessoas que fizeram seus pedidos de reserva ou pedidos de investimento sujeito às condições previstas no artigo 31 da Instrução nº 400 da CVM.

 

 

Se os investidores não pagarem as novas cotas de acordo com seus respectivos pedidos de investimento, a oferta será cancelada.

Se, na data de liquidação, os investidores não pagarem as novas cotas de acordo com seus respectivos pedidos de investimento, podemos não atingir o valor mínimo da oferta. Isso pode resultar em a oferta não ser concluída. Nesse caso, os investidores estarão expostos aos riscos indicados em “Se não existir demanda suficiente, a oferta será cancelada”.

 

 

O investimento nas cotas do Fundo por parte de investidores de grande porte que sejam pessoas relacionadas pode resultar na redução da liquidez de suas cotas.

Os investidores de grande porte que sejam pessoas relacionadas que investem nas cotas do Fundo podem optar por manter suas cotas fora de circulação, afetando, assim, a liquidez das cotas do Fundo no mercado secundário. O Fundo não pode garantir que as pessoas ligadas não investirão em suas cotas ou que, se o fizerem, não manterão tais cotas fora de circulação geral.

 

 

A venda ou a percepção de uma possível venda de uma quantidade substancial de cotas do Fundo após essa oferta pode afetar negativamente seu preço.

A consultora de investimentos do Fundo, seus integrantes, os integrantes da administração do Fundo, seus colaboradores e seus clientes, independentemente de suas decisões de investimento serem tomadas exclusivamente pela consultora de investimentos do Fundo e de sua gestão ser ativa pela consultora de investimentos do Fundo, concordarão com os agentes de colocação brasileiros e com os agentes de colocação internacionais para não realizarem nenhuma das seguintes operações com relação às cotas que possuem: (i) oferecer, contratar para vender, oferecer em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou, de outra forma, alienar, direta ou indiretamente, as cotas; (ii) entrar em qualquer swap, hedge ou outro acordo que transfira, como um todo ou em parte, qualquer uma das consequências econômicas da propriedade das cotas, se essa transação será liquidada mediante a entrega das cotas, em dinheiro ou de outra forma, ou; (iii) divulgar publicamente sua intenção de realizar qualquer uma das transações especificadas nos itens (i) e (ii) acima, conforme aplicável. Após a expiração das restrições descritas acima, todas as cotas mantidas por essas pessoas podem ser negociadas no mercado. A venda ou a percepção de uma possível venda de um volume substancial de nossas cotas após a conclusão pode afetar negativamente o preço de mercado das cotas do Fundo.

 

 

A capacidade de o investidor investir nas cotas ou de transferir quaisquer cotas pode ser limitada por um determinado ERISA, Código e por outras considerações.

A propriedade e a retenção das cotas serão limitadas para que nenhum dos ativos do Fundo constitua “ativos do plano” de qualquer Plano (conforme definido em “Certas Restrições ERISA”). As restrições serão impostas com base em representações declaradas. Se os ativos do Fundo forem considerados “ativos do plano” de qualquer Plano, certas transações que o Fundo possa realizar, ou que possa ter realizado no curso normal dos negócios podem constituir ou resultar em transações proibidas não isentas sob os termos da Seção 406 de ERISA ou a Seção 4975 do Código e pode ter que ser rescindido. Planos governamentais, certos planos de igreja e planos não norte-americanos, embora não sujeitos ao Título I de ERISA ou à Seção 4975 do Código, podem, no entanto, estar sujeitos a outras leis ou regulamentos estaduais, locais, não americanos ou outros que tenham efeito semelhante. Fazem-se referência a essas leis como “Leis Similares”.

 

Será considerado que cada comprador e subsequente cessionário das cotas declarem e garantem que nenhuma parcela dos ativos utilizados para adquirir ou manter as cotas constitui ou constituirá o patrimônio de qualquer Plano (conforme definido em “Determinadas Restrições ERISA”). Qualquer suposta aquisição ou retenção de cotas em violação da restrição descrita em tal representação será anulada ab initio. Consulte “Restrições à transferência” e “Determinadas Restrições da ERISA” para uma descrição mais detalhada de certo ERISA, Código e outras considerações relacionadas a um investimento nas cotas. Se esses recursos não forem efetivos para permitir que o Fundo evite a caracterização de seus ativos como “ativos do plano”, o Fundo pode sofrer as consequências descritas acima.

 

 

O Fundo pode oferecer cotas adicionais no futuro, o que pode fazer com que a parcela pro rata dos juros do cotista do Fundo no Fundo seja diluída.

O Fundo pode decidir emitir cotas adicionais no futuro. Qualquer recurso arrecadado através da emissão de cotas ou valores mobiliários conversíveis ou valores mobiliários que possam ser trocados por cotas pode resultar em uma diminuição do preço de nossas cotas e, se por algum motivo, o investidor não exercer seu direito de preferência para subscrever novas cotas emitidas com relação a essas novas ofertas de cotas, isso resultará na diluição de sua participação em nossas cotas.

 

Não podemos assegurar ao investidor que decisões judiciais relativas a passivos sob as leis de valores mobiliários dos Estados Unidos poderão ser executadas no Brasil, ou que uma ação original possa ser movida contra o Fundo no Brasil por passivos de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis.

 

Somos um condomínio fechado organizado de acordo com as leis do Brasil e os ativos do Fundo estão localizados fora dos Estados Unidos. Por isso, pode não ser possível (ou pode ser difícil) ao investidor entregar citação ao Fundo nos Estados Unidos ou executar decisões judiciais obtidas nos tribunais dos Estados Unidos contra o Fundo, a gestora do fundo e a consultora de investimentos, incluindo as baseadas nas disposições de responsabilidade civil das leis federais de valores mobiliários dos Estados Unidos. Veja “Execução de Sentenças”.